当国内生物医药企业面临资本紧缩与全球化研发资金需求的双重压力，NewCo模式作为一种突破性解决方案崭露头角。2024年以来，恒瑞医药、岸迈生物等企业通过设立境外合资公司分拆核心管线资产，成功吸引国际资本并加速全球布局。这种创新模式不仅为企业破解资金瓶颈提供了新思路，更在实务操作中展现了整合技术、资本与市场的独特优势。对此，ChinaBio生物医药投融资大会或将为您提供新思路。
NewCo模式的核心架构与商业逻辑
在全球医药产业链重构的背景下，NewCo模式通过“跨境合资+管线授权+资本联动”的组合拳，构建了一条高效的创新药出海路径。其核心架构表现为：中国创新药企业与境外投资人共同设立海外合资公司（NewCo），前者以管线国际权益授权换取许可费及NewCo股权，后者注入资金并主导后续开发。这种模式打破了传统License-out的单一收益结构，使中国企业既能以许可方身份获得前期资金回流，又能以股东身份分享资产增值红利。
以康诺亚生物为例，其将CM336自免双抗管线的海外权益授权至NewCo，引入美元基金作为大股东，自身保留少数股权。这种设计既规避了单一市场风险，又借助境外团队的临床开发经验加速管线推进。数据显示，2024年国内NewCo模式交易中，70%的管线集中于肿瘤和自身免疫领域，这类高临床价值、差异化显著的资产更易获得国际资本认可。
NewCo模式本质是一场‘双向赋能’——中国企业输出技术资产，境外资本输出开发能力，最终实现1+1>2的价值创造。对于境外投资人而言，以股权支付部分对价可降低现金压力，同时通过孵化资产在并购或上市中获取超额回报；对于中国企业，国际化的股权结构和管理团队能有效缓冲地缘政治风险，提升全球品牌影响力。
NewCo模式的实务要点与风险防控
尽管NewCo模式优势显著，其法律实务操作中仍需关注三大核心环节：
- 境外合作方的筛选标准
选择合作伙伴时，资金保障、研发执行能力和地缘风险管控缺一不可。在资金层面，中国企业应要求境外投资人制定详细的研发预算和融资计划，并通过“Pay-to-Play”条款约束其持续注资义务——即现有投资人需在后续轮次按比例跟投，否则可能丧失部分股东权利。例如，某双抗项目在NewCo设立时，中方要求境外投资人一次性缴足5000万美元首期资金，并约定每完成一个临床里程碑追加2000万美元投入。
研发能力评估则需聚焦合作方的既往业绩。岸迈生物在选择BCMA/CD3双抗项目的NewCo合作伙伴时，优先考量其在血液肿瘤领域的临床审批经验和商业化网络，确保管线能快速对接欧美市场准入标准。此外，地缘风险成为重要考量因素，多数企业倾向与对中美政策有影响力的美元基金合作，如贝恩资本、红杉资本全球基金等，以降低监管不确定性。
- 资产估值的博弈与动态调整
ChinaBio生物医药投融资大会了解到，境外投资人的“压价”是谈判中的常见挑战，而中国企业可通过技术优势展示和估值调整机制争取合理对价：某ADC药物企业在谈判中，通过披露其独有的毒素偶联技术专利组合、早期临床数据优势，将基础估值提升30%；同时设置“临床数据触发式估值调整”，若NewCo在24个月内完成III期首例患者入组，估值可上浮至最高预期的90%。
这种动态机制平衡了双方对资产前景的不同判断。值得注意的是，估值谈判需结合管线成熟度：临床前资产更依赖技术平台背书，而进入II期的项目则可通过同类交易对标定价。在圆满落幕的ChinaBio生物医药投融资大会的案例分享环节，某资深律师建议：“中方应建立‘技术护城河+临床时间表+市场对标’的三维估值体系，避免因信息不对称导致资产低估。”
- 退出路径的多元化设计
NewCo的退出机制直接影响投资回报的实现。主流路径包括：
License-out to MNC：通过转授权给跨国药企获取高额里程碑付款。维立志博的LBL-015项目在NewCo完成II期后，以8亿美元总价授权给默沙东，其中首付款占比达30%；
并购退出：当NewCo估值达到预设门槛（如10亿美元），可整体出售给战略买家。恒瑞医药与贝恩资本合作的NewCo，在管线进入III期后吸引礼来收购，中方通过保留的少数股权获得数倍溢价；
IPO/SPAC上市：利用纳斯达克、港交所等成熟资本市场实现流动性。某双特异性抗体NewCo在完成5亿美元B轮融资后，计划于2025年启动SPAC上市，估值预期达25亿美元。
无论选择何种路径，中方需在合资协议中预设“退出保护条款”，例如对估值底线的否决权、优先出售权等，确保在资产增值中获得合理分配。
NewCo模式的未来趋势与挑战
随着全球医药创新中心向亚洲转移，NewCo模式正从“小众探索”走向“主流选择”。行业领袖指出，该模式未来将呈现三大趋势：
早期项目孵化常态化：更多临床前管线通过NewCo获得境外资本孵化，缓解国内A轮融资难问题；
技术平台型交易增加：除单一管线外，抗体发现平台、基因编辑技术等底层创新将通过NewCo实现全球化布局；
区域市场聚焦分化：除欧美外，东南亚、中东等新兴市场的NewCo架构将成为新热点，例如针对热带病药物的区域化开发合作。
然而，挑战同样不容忽视：中美监管差异可能导致架构合规成本上升，部分企业因境内股东结构复杂难以完成跨境重组，以及NewCo管理控制权的博弈等。对此，参会的律所专家建议：“企业应在项目初期引入跨境法律团队，从股权架构、知识产权归属到税务筹划进行全流程合规设计，避免后期调整的高昂成本。”
结语：NewCo模式如何改写生物医药投融资规则
从恒瑞的肿瘤管线到岸迈的双抗资产，NewCo模式正在重塑中国创新药的全球化叙事。它不仅是应对资本寒冬的权宜之计，更是中国企业深度参与全球医药分工的战略选择——通过技术资产的跨境配置，实现从“中国制造”到“全球研发”的角色跃迁。
在创新药出海的征途上，NewCo模式如同桥梁，连接着本土研发实力与国际资本生态。随着实务操作的成熟和监管环境的优化，这种模式或将成为中国生物医药企业穿越周期、构建全球竞争力的关键引擎。正如圆满落幕的ChinaBio生物医药投融资大会所启发的，当我们学会用全球资本的“钥匙”打开创新药的“全球市场”，中国生物医药的真正破局才刚刚开始。”
